Zwołanie posiedzenia zarządu

Artykuł 263 (3) ustawy o spółkach i sprawach pokrewnych („CAMA”) stanowi, że;
„Dyrektor może, a sekretarz na żądanie dyrektora powinien w dowolnym momencie zwołać spotkanie dyrektorów”.
O ile Statut Spółki nie stanowi inaczej, posiedzenia mogą zwołać następujące osoby:
– dowolny z Dyrektorów Spółki lub
– Sekretarz Spółki na żądanie któregokolwiek z Dyrektorów Spółki.

Kiedy dyrektor zwołuje posiedzenie zarządu (zwykle za pośrednictwem sekretarza firmy), powiadomienie o posiedzeniu musi zostać przekazane wszystkim dyrektorom przed jego odbyciem (chyba że taki dyrektor zostanie z jakiegokolwiek powodu zdyskwalifikowany na mocy CAMA z kontynuowania urzędu dyrektora) a wszyscy dyrektorzy (lub ich zastępcy, jeśli to konieczne) oraz sekretarz firmy mogą uczestniczyć w spotkaniu.
Wymagane jest pisemne zawiadomienie z czternastoma (14) dniami dla wszystkich Dyrektorów uprawnionych do otrzymania powiadomienia zgodnie z sekcją 266 CAMA. Brak zawiadomienia o spotkaniu na piśmie do wszystkich Dyrektorów zgodnie z postanowieniami CAMA spowoduje unieważnienie spotkania, a każda decyzja podjęta na spotkaniu będzie nieważna.

Miejsce spotkania: sekcja 266 (4) CAMA stanowi, że;
„O ile inne artykuły nie stanowią inaczej, nie jest konieczne zawiadamianie o spotkaniu dyrektorów któregokolwiek z dyrektorów w czasie nieobecności w Nigerii, pod warunkiem, że jeśli podał on adres w Nigerii, zawiadomienie zostanie wysłane na ten adres”.
Ponieważ postanowienia sekcji 266 ust. 4 CAMA przewidują, że zawiadomienie kierowane jest wyłącznie do dyrektorów pod ich adresem w Nigerii, CAMA przewiduje, że spotkanie odbędzie się w dowolnym stanie lub miejscu w Nigerii. Chociaż firmy nigeryjskie zwyczajowo odbywają posiedzenia zarządu pod zarejestrowanym adresem Spółki, nie ma przepisu CAMA, który sprzeciwiałby się organizowaniu posiedzeń zarządu pod adresem w Nigerii innym, niż adres siedziby Spółki.
Należy również pamiętać, że o ile Statut spółki nie stanowi inaczej, CAMA nie wymaga powiadamiania żadnego dyrektora nieobecnego w Nigerii, chyba że taki dyrektor podał adres w Nigerii, z którego takie zawiadomienie należy przesłać na ten adres.
Bardzo istotne jest, aby w statucie Spółki (Statut / Umowa Wspólników) było jasno określone, że zawiadomienia należy przesyłać do wszystkich dyrektorów firm, niezależnie od lokalizacji i adresu. Wspomniany statut Spółki musi również określać, w jaki sposób należy podejmować decyzje, zwłaszcza jeśli istnieją określone uprawnienia decyzyjne, które chcesz zachować lub przypisać.
Zalecamy, aby firma posiadała Umowę wspólników która zawiera wszystkie odpowiednie przepisy dotyczące sposobu działania firmy. Zwracamy uwagę, że Umowa wspólników, po podpisaniu przez wszystkich wspólników, zastępuje Statut Spółki w przypadku konfliktu między nimi.

Kworum: kworum na posiedzeniu zarządu to minimalna liczba dyrektorów, których statut wymaga, aby byli obecni, aby na tym posiedzeniu podjąć ważne decyzje. Kworum jest zatem środkiem służącym uczciwości, zapewniającym obecność minimalnej liczby uprawnionych osób na spotkaniu przed podjęciem decyzji.
Artykuł 264 ust. 1 CAMA stanowi, że; „O ile artykuły nie stanowią inaczej, kworum niezbędne do przeprowadzenia transakcji w ramach działalności dyrektorów wynosi 2, gdy jest nie więcej niż 6 dyrektorów, ale gdy jest więcej niż 6 dyrektorów, kworum wynosi jedną trzecią liczby dyrektorów dyrektorów, a jeśli liczba dyrektorów nie jest wielokrotnością trzech, kworum wynosi jedną trzecią do najbliższej liczby.”
Oznacza to, że jeśli dyrektorów Spółki jest mniej niż 6 dyrektorów, kworum na posiedzeniu wynosi 2 Dyrektorzy. Ale jeśli Dyrektorów Spółki jest więcej niż 6 Dyrektorów, kworum wynosi jedną trzecią tej liczby.

Głosowanie: po ustaleniu kworum dyrektorzy mogą uczestniczyć w podejmowaniu decyzji, które należy podjąć na posiedzeniu. Jeżeli dyrektorzy są fizycznie obecni na posiedzeniu zarządu, głosowanie będzie zwykle odbywać się przez podniesienie ręki lub powiedzenie „tak” lub „nie” (zgoda ustna), a głosowanie będzie podejmowane zwykłą większością głosów.
Jeśli spółka tak zdecyduje, w statucie spółki mogą znajdować się postanowienia ograniczające dyrektorom prawo głosu w sprawach, w których mają one osobisty interes.

Przewodniczący: Rada Dyrektorów może wyznaczyć jednego ze swoich członków na przewodniczącego. Przewodniczący pełni funkcję przewodniczącego rady i odpowiada za prowadzenie i zarządzanie posiedzeniem rady oraz porządkiem obrad. Przewodniczący, jeśli zostanie wyznaczony, pełni dwie bardzo ważne role. Po pierwsze, jeśli toczy się spór co do możliwości głosowania i liczenia się przez konkretnego dyrektora w kworum w dowolnej sprawie, to przewodniczący musi o tym zdecydować, a jego decyzja jest zwykle ostateczna. Po drugie, jeśli głosowanie jest zablokowane, przewodniczący może mieć głos decydujący, o ile statut to przewiduje. Oznacza to, że przewodniczący otrzymuje drugi głos, ale można go wykonać tylko w sytuacji impasu.

Zwracamy uwagę, że pierwsze spotkanie dyrektorów musi odbyć się nie później niż sześć miesięcy po założeniu Spółki.

Jednak w praktyce nie wszystkie decyzje zarządu dotyczące spółki są dokumentowane jako uchwały. Istnieją określone decyzje, które muszą być udokumentowane jako uchwały, aby były skuteczne, takie jak decyzje, które muszą być złożone w Komisji Spraw Korporacyjnych i innych organach regulacyjnych oraz decyzje, które muszą zostać złożone lub przetworzone w firmach zewnętrznych, takich jak banki.

Chociaż uchwały mają być podejmowane na posiedzeniach zarządu, w praktyce większość uchwał zapada poza posiedzeniami zarządu. Dzieje się tak, ponieważ prawo przewiduje, że pisemna uchwała podpisana przez dwóch dyrektorów spółki będzie ważna i skuteczna, tak jakby uchwała ta została podjęta na należycie zorganizowanym posiedzeniu zarządu.

Z powyższego wynika, że decyzje dyrektorów mogą być podejmowane przez:
I. Pisemna rezolucja podpisana przez co najmniej dwóch dyrektorów
II. Zwołanie posiedzenia Zarządu (i podjęcie uchwały)

Zasady dotyczące podejmowania decyzji przez dyrektorów zwykle znajdują się przede wszystkim w statutach stowarzyszeń i obejmują postanowienia i wytyczne dotyczące posiedzeń i głosowania.

Jeśli dyrektorzy zdecydują się podjąć decyzję na posiedzeniu zarządu, a nie w drodze pisemnej uchwały dyrektorów, istnieją pewne zasady proceduralne, których należy przestrzegać, a my przedstawimy je w kolejnym artykule.