Dyrektorzy mogą ponosić odpowiedzialność cywilną i karną za swoje działanie lub zaniechanie – w przypadku, gdy nie wykonają któregokolwiek z obowiązków ustawowych wymienionych powyżej, a jeśli taki dyrektor ma obronę, musi to mieć uzasadnione podstawy.

Dyrektorzy są osobiście odpowiedzialni za wszelkie naruszenia obowiązków lub zaniedbania występujące podczas wypełniania jego / jej obowiązków jako dyrektora.

Firma może pozwać dyrektora za każde niewłaściwe postępowanie. CAMA stanowi, że obowiązek nałożony przez spółkę na dowolnego dyrektora jest egzekwowany wobec dyrektora przez spółkę. (Art. 279 (9))
Nie ma ograniczeń co do odpowiedzialności dyrektorów na mocy prawa nigeryjskiego, z wyjątkiem przypadków, gdy CAMA lub inne obowiązujące zasady / przepisy przewidują określone kary. Jeżeli spółka woli, aby odpowiedzialność dyrektora została ograniczona, musi to zaznaczyć w swoim memorandum.

 

Odpowiedzialność solidarna – obowiązek staranności i umiejętności jest zbiorowym obowiązkiem członków zarządu. W konsekwencji każdy dyrektor jest osobiście odpowiedzialny za wszystkie działania zarządu, którego jest członkiem.
Ponieważ prawo postrzega spółkę jako osobę prawną, wszelkie pozwy przeciwko spółce prowadzone przez stronę trzecią są zwykle skierowane przeciwko samej spółce, a nie dyrektorom w ich imieniu, jednak w niektórych przypadkach dyrektorzy są objęci powództwem, jeśli powód uważa, że dyrektorzy spółki są również osobiście odpowiedzialni za podstawę powództwa.

Do głównych zadań zarządu należy kierowanie i zarządzanie biznesem spółki, ochrona majątku spółki, rozwój jej działalności oraz promocja celów, dla których powstała spółka.

Zarząd reprezentuje spółkę i jego prawne obowiązki podporządkowane są spółce. Należy zauważyć, że interes spółki zawsze musi być na pierwszym miejscu, a zarząd może podjąć takie działania, które przynoszą korzyści całej firmie, nawet jeśli niekorzystnie wpływa to na członka spółki.
Zgodnie z sekcją 281 CAMA dyrektorzy są zobowiązani do wykonywania swoich obowiązków z taką starannością i umiejętnościami, które rozsądnie rozważny dyrektor wykonywałby w porównywalnych okolicznościach.
Wszyscy dyrektorzy są zobowiązani do staranności i umiejętności wobec firmy i pozostają w relacji powierniczej z firmą.
Dyrektorzy są powiernikami swoich spółek, dlatego głównym obowiązkiem dyrektora jest obowiązek powierniczy oraz dochowanie należytej staranności, umiejętności i staranności w wykonywaniu swoich obowiązków; zaniedbanie tego byłoby rozsądną podstawą do podjęcia działań w związku z zaniedbaniem i naruszenie obowiązku powierniczego. Dyrektorzy są zobowiązani do zachowania najwyższej dobrej wiary w swoich kontaktach z firmą. Mają obowiązek nie stawiania się w sytuacji, w której istnieje konflikt interesów między obowiązkami, a osobistym interesem, a zatem muszą ujawniać spółce tajne zyski i transakcje, muszą również uczestniczyć w posiedzeniach zarządu i zgromadzeniach akcjonariuszy. Dyrektor ma również obowiązek nie krępować dyskrecji w głosowaniu w określony sposób.

Odpowiedzialność
Dyrektorzy mogą ponosić odpowiedzialność cywilną i karną za swoje działanie lub zaniechanie – w przypadku, gdy nie wykonają któregokolwiek z obowiązków ustawowych wymienionych powyżej, a jeśli taki dyrektor ma obronę, musi to mieć uzasadnione podstawy.
Dyrektorzy są osobiście odpowiedzialni za wszelkie naruszenia obowiązków lub zaniedbania występujące podczas wypełniania jego / jej obowiązków jako dyrektora.
Firma może pozwać dyrektora za każde niewłaściwe postępowanie. CAMA stanowi, że obowiązek nałożony przez spółkę na dowolnego dyrektora jest egzekwowany wobec dyrektora przez spółkę (art. 279 (9)).
Nie ma ograniczeń co do odpowiedzialności dyrektorów na mocy prawa nigeryjskiego, z wyjątkiem przypadków, gdy CAMA lub inne obowiązujące zasady / przepisy przewidują określone kary. Jeżeli spółka woli, aby odpowiedzialność dyrektora została ograniczona, musi to zaznaczyć w swoim memorandum.

Odpowiedzialność solidarna – obowiązek staranności i umiejętności jest zbiorowym obowiązkiem członków zarządu. W konsekwencji każdy dyrektor jest osobiście odpowiedzialny za wszystkie działania zarządu, którego jest członkiem.
Ponieważ prawo postrzega spółkę jako osobę prawną, wszelkie pozwy przeciwko spółce prowadzone przez stronę trzecią są zwykle skierowane przeciwko samej spółce, a nie dyrektorom w ich imieniu, jednak w niektórych przypadkach dyrektorzy są objęci powództwem, jeśli powód uważa, że dyrektorzy spółki są również osobiście odpowiedzialni za podstawę powództwa.

Prawa i przywileje
Jeżeli statut spółki lub umowa o pracę dyrektora nie przewiduje określonego wynagrodzenia dyrektorów, dyrektorowi spółki nie przysługuje wynagrodzenie w formie zapłaty za usługi świadczone na rzecz spółki. Jednakże CAMA przewiduje, że wynagrodzenie dyrektorów będzie okresowo ustalane przez spółkę na walnym zgromadzeniu. Ponadto prawo stanowi, że dyrektorzy mogą być uprawnieni do otrzymywania dodatków za posiedzenie i innych honorariów, w tym kosztów podróży, hotelu i innych kosztów odpowiednio poniesionych w związku z uczestnictwem w spotkaniu lub w związku z działalnością firmy.
Dyrektorzy mają podwójny status (alter ego i sługi firmy). Ich umowy o świadczenie usług zawsze przewidują wynagrodzenie, które jest płatne, nawet jeśli umowa spółki o tym nie mówi.
Jako członek zarządu, dana osoba musi promować sukces spółki z korzyścią dla jej członków, dokonywać niezależnego osądu, dochować należytej staranności, umiejętności i staranności, unikać konfliktu interesów, deklarować zainteresowanie każdą proponowaną transakcją, działać w ramach zakresu jego uprawnień i unikania sprzecznych korzyści od osób trzecich. Za zasiadanie w zarządzie może mu przysługiwać wynagrodzenie lub dodatki oraz dodatki za posiedzenie na posiedzeniach rady (jeśli zarząd wyrazi na to zgodę).

Wiele praw udziałowca może być ograniczonych lub rozszerzonych na mocy umowy wspólników lub statutu spółki. Jednak podstawowe prawa przyznane udziałowcom są następujące:

I. Prawo do informacji: Udziałowcy mają prawo do wglądu i uzyskania kopii informacji i dokumentacji odnoszącej się do spółki, w tym rejestrów spółki, protokołów z walnych zgromadzeń, memorandum i statutu, sprawozdań finansowych i raportów audytorów. Udziałowcy mają również prawo wglądu do bilansów wszelkich spółek zależnych firmy.
II. Prawo do uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniach: Każdy udziałowiec ma prawo do otrzymywania zawiadomień o walnych zgromadzeniach spółki, do uczestniczenia w tych zgromadzeniach i głosowania w sprawach poruszonych zgodnie z sekcją 81 CAMA.
III. Prawo do dywidendy: Dywidendy to wypłaty na rzecz udziałowców z zysków spółki do podziału. Udziałowcy nie mają automatycznego prawa do otrzymywania dywidend i nie ma prawnego obowiązku zadeklarowania dywidendy do wypłaty, nawet w sytuacji, gdy spółka dysponuje odpowiednimi funduszami. Tylko dyrektorzy spółki mogą zaproponować dywidendę, chociaż akcjonariusze mają wówczas prawo do zatwierdzenia. Niezależnie od powyższego, po zadeklarowaniu dywidendy udziałowcom przysługuje prawo do wypłaty. W przypadku braku wpłaty wspólnik może wytoczyć powództwo przeciwko spółce.
IV. Prawa przy likwidacji spółki: Udziałowcy mają pewne uprawnienia przy likwidacji spółki. Po uregulowaniu wszystkich zobowiązań spółki, w tym kosztów likwidacji, wspólnicy mają prawo do zwrotu zainwestowanego kapitału. Wszelkie aktywa pozostające w spółce są dzielone i rozdzielane między udziałowców proporcjonalnie do ich odpowiednich udziałów.
V. Prawo do wszczęcia postępowania sądowego: na mocy CAMA udziałowcy mają prawo wytoczyć powództwo przeciwko spółce, jeżeli sprawy spółki są prowadzone w sposób represyjny dla dowolnego udziałowca lub wbrew interesom udziałowców. Postępowanie jest uciążliwe, gdy jest surowe i bezprawne.
VI. Prawo do złożenia wniosku o likwidację: zgodnie z przepisami CAMA niezadowoleni udziałowcy mają prawo złożyć wniosek do sądu wyższej instancji o rozwiązanie spółki z uzasadnionych i sprawiedliwych powodów.

Jak już wspomniano, należy pamiętać, że niektóre z przedstawionych powyżej praw nie są bezwzględne i mogą być ograniczone umową lub statutem firmy.
Inne uprawnienia obejmują: prawo do głosowania osobiście lub zaocznie oraz do otrzymywania wystarczających i aktualnych informacji dotyczących terminu, miejsca i porządku obrad walnego zgromadzenia, a także pełnej i aktualnej informacji dotyczącej spraw, które będą omawiane na zgromadzeniu.

Jeśli chodzi o obowiązki udziałowców, wspomnieliśmy już, że udziałowiec jest współwłaścicielem każdej firmy i dlatego jest uprawniony do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji o spółce.
Jedną ze ścieżek, w których udziałowcy mogą wykonywać swoje prawa, jest zgromadzenie. Zgromadzenia akcjonariuszy są zwykle klasyfikowane jako „walne zgromadzenia”, w których wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i głosować.
Uczestnictwo w Walnych Zgromadzeniach należy traktować poważnie, ponieważ obowiązek stwarza udziałowcowi możliwość wykonywania jego praw. Odpowiedzialność udziałowca za pełnienie funkcji stróża powołanych dyrektorów i menadżerów spółki, jako sposób na zabezpieczenie inwestycji dokonanej w spółce, jest niewątpliwie realizowana poprzez uczestnictwo w spotkaniach, na których można zadawać pytania dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa.

Art. 233 CAMA odróżnia uchwałę zwykłą od specjalnej.
Do podjęcia uchwały zwykłej wymagana jest zwykła większość członków obecnych osobiście lub przez pełnomocnika, uprawnionych do głosowania na walnym zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały i jest to dopuszczalne przy większości decyzji akcjonariuszy.
Z kolei uchwała szczególna wymaga zgody nie mniej niż trzech czwartych każdego uprawnionego członka spółki osobiście lub przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu, na które została odpowiednio przekazana z 21-dniowym wyprzedzeniem, propozycja uchwały aby uchwała została podjęta jako uchwalasz szczególna.
Jednak w odniesieniu do decyzji dyrektorów (omówiliśmy już we wcześniejszym artykule), że jeśli dyrektorzy są fizycznie obecni na posiedzeniu zarządu, głosowanie będzie zwykle odbywać się przez podniesienie rąk lub powiedzenie „tak” lub „nie” (ustna zgoda) i takie głosowanie zostanie rozstrzygnięte większością głosów.

Zgodnie z CAMA podstawową zasadą jest „jedna akcja, jeden głos” i żadna spółka nie może w swoim statucie lub w inny sposób zezwolić na emisję akcji dających więcej niż jeden głos w odniesieniu do każdej akcji lub niedających żadnych praw do głosowania z wyjątkiem wspólników/udziałowców uprzywilejowanych. Jeżeli statut tak stanowi, udziałowcom posiadającym taki typ akcji może przysługiwać więcej niż jeden głos na akcję po rozpatrzeniu uchwały.

Zasada „jeden udział, jeden głos” oznacza, że każdy członek będzie uprawniony do głosowania proporcjonalnie do jego udziału ekonomicznego, a każda akcja jego zwykłych akcji będzie miała jeden głos.

Istnieją dwa (2) rodzaje uchwał, z których wspólnicy mogą skorzystać:
– uchwała zwykła
– uchwała specjalna

Uchwałę zwykłą podejmuje się, jeżeli jest za nią zwykłą większością głosów (ponad 50%) członków głosujących na posiedzeniu. Warto zaznaczyć, że nie jest to 50% firmy, ale 50% osób, które wzięły udział w spotkaniu lub wyznaczyły pełnomocnika do głosowania w jego miejsce. Jeżeli akcjonariusz nie stawi się na zgromadzeniu lub nie ustanowi pełnomocnika, traci prawo głosu.

Uchwała specjalna wymaga większości co najmniej trzech czwartych (75%) do jej podjęcia pod warunkiem, że wszyscy uprawnieni do jej otrzymania otrzymają z 21-dniowym wyprzedzeniem, ze wskazaniem zamiaru zaproponowania uchwały jako uchwały specjalnej.

Alternatywą dla walnego zgromadzenia może być pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków uprawnionych do uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu. W przypadku wykonania zgodnie z CAMA taka pisemna uchwała będzie ważna i skuteczna tak, jakby została podjęta na walnym zgromadzeniu.

Jednak pisemna rezolucja musi zostać przekazana wszystkim uprawnionym członkom. Można je rozpowszechniać, wysyłając w tym samym czasie oddzielne kopie do każdego uprawnionego członka.

Wspólnicy wyrażają zgodę na pisemną uchwałę spółki, otrzymując od uprawnionego członka uwierzytelniony dokument stwierdzający uchwałę i wyrażający zgodę.

Pisemna uchwała nie może być podjęta w głosowaniu ankietowym, dlatego też w przypadku uchwały zwykłej, gdy tylko ponad 50% wspólników wyrazi zgodę, uchwała zostaje podjęta. Ponad 75% jest wymagane dla specjalnej rozdzielczości). Proponowana uchwała pisemna musi zostać podjęta przed upływem 28 dni licząc od dnia obiegu (lub okresu wskazanego w artykułach), w przeciwnym razie wygaśnie, a umowa po tym terminie będzie bezskuteczna.

Na każdym zgromadzeniu wspólników decyzja o poddaniu pod głosowanie jest podejmowana przez podniesienie ręki lub głosowanie ankietowe. Jeśli decyzja zostanie podjęta przez podniesienie ręki, każdy wspólnik otrzyma jeden głos, ale w przypadku głosowania ankietowego każdy wspólnik będzie miał jeden głos na każdą posiadaną akcję.

Głosowanie przez podniesienie ręki jest zwyczajową praktyką, ponieważ głosowania ankietowego musi zażądać albo przewodniczący, co najmniej 3 obecnych członków lub przez pełnomocnika, jakikolwiek członek obecny osobiście lub przez pełnomocnika i reprezentujący nie mniej niż jedną dziesiątą wszystkich praw głosu wszystkich członków mających prawo głosu na posiedzeniu.

O ile nie wymagało tego głosowanie, oświadczenie prezesa, że uchwała została podjęta jednogłośnie lub określoną większością głosów albo przegrana i wpis w tej sprawie do księgi zawierającej protokół z obrad spółki, będzie rozstrzygającym dowodem tego faktu, bez dowodzenia liczby lub odsetka głosów oddanych za lub przeciw uchwale.
Każda spółka powinna zwoływać walne zgromadzenie każdego roku oprócz wszelkich innych zgromadzeń w tym roku i określać spotkanie jako takie w zwoływanych zawiadomieniach i nie powinno upłynąć więcej niż 15 miesięcy między datą jednego corocznego walnego zgromadzenia spółki, a datą następnego.

Spółki są zobowiązane do odbycia pierwszego corocznego walnego zgromadzenia w ciągu 18 miesięcy od jego utworzenia.

Osoby zwołujące zgromadzenie muszą powiadomić o zgromadzeniu wspólników, dyrektorów i inne osoby uprawnione do otrzymania zawiadomienia, w tym audytora spółki i sekretarza, z co najmniej 21-dniowym wyprzedzeniem i takie zawiadomienie musi zawierać datę, godzinę i miejsce zwołania zgromadzenia, ogólny charakter prowadzonej sprawy, oświadczenie o prawie do ustanowienia pełnomocnika oraz pełny tekst uchwał proponowanych na zgromadzeniu.

Wspólnicy podejmują najważniejsze decyzje dotyczące spółki. Mogą podejmować decyzje poprzez:
– podjęcie uchwały na walnym zgromadzeniu wspólników,
– pisemna uchwała wspólników.

Istnieją dwa rodzaje spotkań, na których wspólnicy mogą podejmować decyzje dotyczące spółki:

– Zwyczajne Walne Zgromadzenia,

– Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jak sama nazwa wskazuje, odbywa się corocznie i nie powinno upłynąć więcej niż 15 miesięcy między datą jednego ZWZ, a następnym. CAMA przewiduje, że pierwsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi się odbyć w ciągu pierwszych osiemnastu (18) miesięcy od założenia.

Natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może się odbyć w każdym czasie.

Zgodnie z postanowieniami CAMA, jeżeli decyzja wymaga zgody wspólników lub w dowolnym momencie Dyrektorzy uznają to za stosowne, Dyrektorzy zwołają nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy w celu podjęcia decyzji. Dyrektorzy zwykle podejmują uchwałę zarządu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
Alternatywnie wspólnik lub wspólnicy spółki mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli w dniu złożenia żądania posiadają co najmniej jedną dziesiątą opłaconego kapitału zakładowego spółki z prawem głosu.