Prawo głosu poszczególnych wspólników w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje

Zgodnie z CAMA podstawową zasadą jest „jedna akcja, jeden głos” i żadna spółka nie może w swoim statucie lub w inny sposób zezwolić na emisję akcji dających więcej niż jeden głos w odniesieniu do każdej akcji lub niedających żadnych praw do głosowania z wyjątkiem akcjonariuszy uprzywilejowanych. Jeżeli statut tak stanowi, akcjonariuszom posiadającym taki typ akcji może przysługiwać więcej niż jeden głos na akcję po rozpatrzeniu uchwały.

Zasada „jeden udział, jeden głos” oznacza, że każdy członek będzie uprawniony do głosowania proporcjonalnie do jego udziału ekonomicznego, a każda akcja jego zwykłych akcji będzie miała jeden głos.

Rodzaje uchwał wspólników w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje

Istnieją dwa (2) rodzaje uchwał, z których Akcjonariusze mogą skorzystać:
– uchwała zwykła
– uchwała specjalna

Uchwałę zwykłą podejmuje się, jeżeli jest za nią zwykłą większością głosów (ponad 50%) członków głosujących na posiedzeniu. Warto zaznaczyć, że nie jest to 50% firmy, ale 50% osób, które wzięły udział w spotkaniu lub wyznaczyły pełnomocnika do głosowania w jego miejsce. Jeżeli akcjonariusz nie stawi się na zgromadzeniu lub nie ustanowi pełnomocnika, traci prawo głosu.

Uchwała specjalna wymaga większości co najmniej trzech czwartych (75%) do jej podjęcia pod warunkiem, że wszyscy uprawnieni do jej otrzymania otrzymają z 21-dniowym wyprzedzeniem, ze wskazaniem zamiaru zaproponowania uchwały jako uchwały specjalnej.

Pisemne uchwały wspólników w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje

Alternatywą dla walnego zgromadzenia może być pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków uprawnionych do uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu. W przypadku wykonania zgodnie z CAMA taka pisemna uchwała będzie ważna i skuteczna tak, jakby została podjęta na walnym zgromadzeniu.

Jednak pisemna rezolucja musi zostać przekazana wszystkim uprawnionym członkom. Można je rozpowszechniać, wysyłając w tym samym czasie oddzielne kopie do każdego uprawnionego członka.

Akcjonariusze wyrażają zgodę na pisemną uchwałę spółki, otrzymując od uprawnionego członka uwierzytelniony dokument stwierdzający uchwałę i wyrażający zgodę.

Pisemna uchwała nie może być podjęta w głosowaniu ankietowym, dlatego też w przypadku uchwały zwykłej, gdy tylko ponad 50% akcjonariuszy wyrazi zgodę, uchwała zostaje podjęta. Ponad 75% jest wymagane dla specjalnej rozdzielczości). Proponowana uchwała pisemna musi zostać podjęta przed upływem 28 dni licząc od dnia obiegu (lub okresu wskazanego w artykułach), w przeciwnym razie wygaśnie, a umowa po tym terminie będzie bezskuteczna.

Uchwały wspólników na zgromadzeniach wspólników w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje

Na każdym zgromadzeniu wspólników decyzja o poddaniu pod głosowanie jest podejmowana przez podniesienie ręki lub głosowanie ankietowe. Jeśli decyzja zostanie podjęta przez podniesienie ręki, każdy akcjonariusz otrzyma jeden głos, ale w przypadku głosowania ankietowego każdy akcjonariusz będzie miał jeden głos na każdą posiadaną akcję.

Głosowanie przez podniesienie ręki jest zwyczajową praktyką, ponieważ głosowania ankietowego musi zażądać albo przewodniczący, co najmniej 3 obecnych członków lub przez pełnomocnika, jakikolwiek członek obecny osobiście lub przez pełnomocnika i reprezentujący nie mniej niż jedną dziesiątą wszystkich praw głosu wszystkich członków mających prawo głosu na posiedzeniu.

O ile nie wymagało tego głosowanie, oświadczenie prezesa, że uchwała została podjęta jednogłośnie lub określoną większością głosów albo przegrana i wpis w tej sprawie do księgi zawierającej protokół z obrad spółki, będzie rozstrzygającym dowodem tego faktu, bez dowodzenia liczby lub odsetka głosów oddanych za lub przeciw uchwale.
Każda spółka powinna zwoływać walne zgromadzenie każdego roku oprócz wszelkich innych zgromadzeń w tym roku i określać spotkanie jako takie w zwoływanych zawiadomieniach i nie powinno upłynąć więcej niż 15 miesięcy między datą jednego corocznego walnego zgromadzenia spółki, a datą następnego.

Spółki są zobowiązane do odbycia pierwszego corocznego walnego zgromadzenia w ciągu 18 miesięcy od jego utworzenia.

Zawiadomienie o zgromadzeniach wspólników w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje

Osoby zwołujące zgromadzenie muszą powiadomić o zgromadzeniu akcjonariuszy, dyrektorów i inne osoby uprawnione do otrzymania zawiadomienia, w tym audytora spółki i sekretarza, z co najmniej 21-dniowym wyprzedzeniem i takie zawiadomienie musi zawierać datę, godzinę i miejsce zwołania zgromadzenia, ogólny charakter prowadzonej sprawy, oświadczenie o prawie do ustanowienia pełnomocnika oraz pełny tekst uchwał proponowanych na zgromadzeniu.

Akcjonariusze podejmują najważniejsze decyzje dotyczące spółki. Mogą podejmować decyzje poprzez:
– podjęcie uchwały na walnym zgromadzeniu wspólników,
– pisemna uchwała wspólników.

Decyzje wspólników w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje

Istnieją dwa rodzaje spotkań, na których akcjonariusze mogą podejmować decyzje dotyczące spółki:

– Zwyczajne Walne Zgromadzenia,

– Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jak sama nazwa wskazuje, odbywa się corocznie i nie powinno upłynąć więcej niż 15 miesięcy między datą jednego ZWZ, a następnym. CAMA przewiduje, że pierwsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi się odbyć w ciągu pierwszych osiemnastu (18) miesięcy od założenia.

Natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może się odbyć w każdym czasie.

Zgodnie z postanowieniami CAMA, jeżeli decyzja wymaga zgody Akcjonariuszy lub w dowolnym momencie Dyrektorzy uznają to za stosowne, Dyrektorzy zwołają nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy w celu podjęcia decyzji. Dyrektorzy zwykle podejmują uchwałę zarządu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
Alternatywnie akcjonariusz lub akcjonariusze spółki mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli w dniu złożenia żądania posiadają co najmniej jedną dziesiątą opłaconego kapitału zakładowego spółki z prawem głosu.

Zwoływanie posiedzenia zarządu w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje

Zwołanie posiedzenia zarządu

Artykuł 263 (3) ustawy o spółkach i sprawach pokrewnych („CAMA”) stanowi, że;
„Dyrektor może, a sekretarz na żądanie dyrektora powinien w dowolnym momencie zwołać spotkanie dyrektorów”.
O ile Statut Spółki nie stanowi inaczej, posiedzenia mogą zwołać następujące osoby:
– dowolny z Dyrektorów Spółki lub
– Sekretarz Spółki na żądanie któregokolwiek z Dyrektorów Spółki.

Kiedy dyrektor zwołuje posiedzenie zarządu (zwykle za pośrednictwem sekretarza firmy), powiadomienie o posiedzeniu musi zostać przekazane wszystkim dyrektorom przed jego odbyciem (chyba że taki dyrektor zostanie z jakiegokolwiek powodu zdyskwalifikowany na mocy CAMA z kontynuowania urzędu dyrektora) a wszyscy dyrektorzy (lub ich zastępcy, jeśli to konieczne) oraz sekretarz firmy mogą uczestniczyć w spotkaniu.
Wymagane jest pisemne zawiadomienie z czternastoma (14) dniami dla wszystkich Dyrektorów uprawnionych do otrzymania powiadomienia zgodnie z sekcją 266 CAMA. Brak zawiadomienia o spotkaniu na piśmie do wszystkich Dyrektorów zgodnie z postanowieniami CAMA spowoduje unieważnienie spotkania, a każda decyzja podjęta na spotkaniu będzie nieważna.

Miejsce spotkania: sekcja 266 (4) CAMA stanowi, że;
„O ile inne artykuły nie stanowią inaczej, nie jest konieczne zawiadamianie o spotkaniu dyrektorów któregokolwiek z dyrektorów w czasie nieobecności w Nigerii, pod warunkiem, że jeśli podał on adres w Nigerii, zawiadomienie zostanie wysłane na ten adres”.
Ponieważ postanowienia sekcji 266 ust. 4 CAMA przewidują, że zawiadomienie kierowane jest wyłącznie do dyrektorów pod ich adresem w Nigerii, CAMA przewiduje, że spotkanie odbędzie się w dowolnym stanie lub miejscu w Nigerii. Chociaż firmy nigeryjskie zwyczajowo odbywają posiedzenia zarządu pod zarejestrowanym adresem Spółki, nie ma przepisu CAMA, który sprzeciwiałby się organizowaniu posiedzeń zarządu pod adresem w Nigerii innym, niż adres siedziby Spółki.
Należy również pamiętać, że o ile Statut spółki nie stanowi inaczej, CAMA nie wymaga powiadamiania żadnego dyrektora nieobecnego w Nigerii, chyba że taki dyrektor podał adres w Nigerii, z którego takie zawiadomienie należy przesłać na ten adres.
Bardzo istotne jest, aby w statucie Spółki (Statut / Umowa Wspólników) było jasno określone, że zawiadomienia należy przesyłać do wszystkich dyrektorów firm, niezależnie od lokalizacji i adresu. Wspomniany statut Spółki musi również określać, w jaki sposób należy podejmować decyzje, zwłaszcza jeśli istnieją określone uprawnienia decyzyjne, które chcesz zachować lub przypisać.
Zalecamy, aby firma posiadała Umowę Akcjonariuszy która zawiera wszystkie odpowiednie przepisy dotyczące sposobu działania firmy. Zwracamy uwagę, że Umowa Akcjonariuszy, po podpisaniu przez wszystkich Akcjonariuszy, zastępuje Statut Spółki w przypadku konfliktu między nimi.

Kworum: kworum na posiedzeniu zarządu to minimalna liczba dyrektorów, których statut wymaga, aby byli obecni, aby na tym posiedzeniu podjąć ważne decyzje. Kworum jest zatem środkiem służącym uczciwości, zapewniającym obecność minimalnej liczby uprawnionych osób na spotkaniu przed podjęciem decyzji.
Artykuł 264 ust. 1 CAMA stanowi, że; „O ile artykuły nie stanowią inaczej, kworum niezbędne do przeprowadzenia transakcji w ramach działalności dyrektorów wynosi 2, gdy jest nie więcej niż 6 dyrektorów, ale gdy jest więcej niż 6 dyrektorów, kworum wynosi jedną trzecią liczby dyrektorów dyrektorów, a jeśli liczba dyrektorów nie jest wielokrotnością trzech, kworum wynosi jedną trzecią do najbliższej liczby.”
Oznacza to, że jeśli dyrektorów Spółki jest mniej niż 6 dyrektorów, kworum na posiedzeniu wynosi 2 Dyrektorzy. Ale jeśli Dyrektorów Spółki jest więcej niż 6 Dyrektorów, kworum wynosi jedną trzecią tej liczby.

Głosowanie: po ustaleniu kworum dyrektorzy mogą uczestniczyć w podejmowaniu decyzji, które należy podjąć na posiedzeniu. Jeżeli dyrektorzy są fizycznie obecni na posiedzeniu zarządu, głosowanie będzie zwykle odbywać się przez podniesienie ręki lub powiedzenie „tak” lub „nie” (zgoda ustna), a głosowanie będzie podejmowane zwykłą większością głosów.
Jeśli spółka tak zdecyduje, w statucie spółki mogą znajdować się postanowienia ograniczające dyrektorom prawo głosu w sprawach, w których mają one osobisty interes.

Przewodniczący: Rada Dyrektorów może wyznaczyć jednego ze swoich członków na przewodniczącego. Przewodniczący pełni funkcję przewodniczącego rady i odpowiada za prowadzenie i zarządzanie posiedzeniem rady oraz porządkiem obrad. Przewodniczący, jeśli zostanie wyznaczony, pełni dwie bardzo ważne role. Po pierwsze, jeśli toczy się spór co do możliwości głosowania i liczenia się przez konkretnego dyrektora w kworum w dowolnej sprawie, to przewodniczący musi o tym zdecydować, a jego decyzja jest zwykle ostateczna. Po drugie, jeśli głosowanie jest zablokowane, przewodniczący może mieć głos decydujący, o ile statut to przewiduje. Oznacza to, że przewodniczący otrzymuje drugi głos, ale można go wykonać tylko w sytuacji impasu.

Zwracamy uwagę, że pierwsze spotkanie dyrektorów musi odbyć się nie później niż sześć miesięcy po założeniu Spółki.

Decyzje dyrektorów w Nigeryjskiej spółce ltd.

Informacje
Za decyzje podejmowane w spółce odpowiedzialni są Dyrektorzy lub Akcjonariusze, w zależności od przypadku. Akcjonariusze podejmują decyzje jako właściciele firmy, podczas gdy dyrektorzy podejmują decyzje jako menedżerowie spółki.

Decyzje dyrektorów
Dyrektorzy podejmują decyzje dotyczące codziennego prowadzenia firmy. Wiele decyzji mających wpływ na spółkę może być podejmowanych samodzielnie na podstawie decyzji zarządu.
Dyrektorzy podejmują decyzje w drodze uchwał zarządu. Uchwały te są pisemnymi dokumentami decyzji podjętych przez dyrektorów w sprawach spółki. Decyzje rady dyrektorów są zwykle podejmowane w drodze głosowania na posiedzeniach rady. Po głosowaniu i podjęciu decyzji dotyczącej spółki jest ona dokumentowana jako uchwała i podpisywana przez dwóch dyrektorów lub dyrektora i sekretarza.

Jednak w praktyce nie wszystkie decyzje zarządu dotyczące spółki są dokumentowane jako uchwały. Istnieją określone decyzje, które muszą być udokumentowane jako uchwały, aby były skuteczne, takie jak decyzje, które muszą być złożone w Komisji Spraw Korporacyjnych i innych organach regulacyjnych oraz decyzje, które muszą zostać złożone lub przetworzone w firmach zewnętrznych, takich jak banki.

Chociaż uchwały mają być podejmowane na posiedzeniach zarządu, w praktyce większość uchwał zapada poza posiedzeniami zarządu. Dzieje się tak, ponieważ prawo przewiduje, że pisemna uchwała podpisana przez dwóch dyrektorów spółki będzie ważna i skuteczna, tak jakby uchwała ta została podjęta na należycie zorganizowanym posiedzeniu zarządu.

Z powyższego wynika, że decyzje dyrektorów mogą być podejmowane przez:
I. Pisemna rezolucja podpisana przez co najmniej dwóch dyrektorów
II. Zwołanie posiedzenia Zarządu (i podjęcie uchwały)

Zasady dotyczące podejmowania decyzji przez dyrektorów zwykle znajdują się przede wszystkim w statutach stowarzyszeń i obejmują postanowienia i wytyczne dotyczące posiedzeń i głosowania.

Jeśli dyrektorzy zdecydują się podjąć decyzję na posiedzeniu zarządu, a nie w drodze pisemnej uchwały dyrektorów, istnieją pewne zasady proceduralne, których należy przestrzegać, a my przedstawimy je w kolejnym artykule.

Obecność na Walnych Zgromadzeniach / Podejmowanie Uchwał Akcjonariuszy

Informacje

Kolejnym kluczowym obowiązkiem akcjonariusza będzie uczestnictwo i podejmowanie uchwał podczas walnych zgromadzeń spółki. Akcjonariusze powinni traktować udział w walnym zgromadzeniu jako jeden ze swoich głównych obowiązków, ponieważ w tym miejscu mogą skutecznie wykonywać swoje prawa w drodze uchwał. Uchwały zapadają, gdy wspólnicy głosują za określonym celem biznesowym. Obowiązek ten jest szczególnie ważny, gdyż umożliwia akcjonariuszom podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących działalności spółki oraz sprawowanie ostatecznej kontroli nad spółką.

Chociaż uchwały akcjonariuszy mają być podejmowane na prawidłowo zwołanych walnych zgromadzeniach, prawo przewiduje, że pisemna uchwała wszystkich wspólników jest uznawana za ważną, tak jakby została przyjęta na należycie zorganizowanym walnym zgromadzeniu. Ważne jest, aby decyzje, które mają być podejmowane w każdym charakterze, były odrębne i niezależne.